在围剿斯克鲁人的战斗中,克里人星际战队成员弗斯(布丽·拉尔森 Brie Larson 饰)不幸成为对方的俘虏。斯克鲁人尝试探究弗斯的记忆,最终发现连弗斯本人都不知道的一段往事,进而也得知名为温迪?劳森博士的女子掌握着他们急于得到的时空引擎。趁对方不备,拥有强大超能力的弗斯摆脱束缚,逃到了代号为C-53的地球,而这里也正是她那段失落的记忆的发生地。未过多久,神盾局探员弗瑞特工(塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰)找上门来,而紧随其后的斯克鲁人更是引发了地球人前所未见的大骚动。
布莱特妮·奥格拉迪,詹姆斯·莫罗西尼,阿莉西娅·戴柏南·凯里,德文·特雷尔,嘉文·莱特伍德,蕾娜·哈迪斯蒂,妮娜·布隆加登,大卫·汤普森,麦蒂森·达文波特,Myhraliza Aala,Tyrone J. Criss,A. Brian Daniels,Francisco Diego Garcia,Tommy Hestmark,Timothy Krabill,Jesaar Landavaso,海莉·基娜·劳腾巴赫,达娜·米利肯,John Michael Murphey,阿里·诺德利